در یک شرکت سهامی اختیارات مدیران به این نحو محدود شده که مدیران شرکت حق انعقاد قرارداد با شرکت های اروپایی رقیب را بدون تصویب مجمع عمومی ندارند با این وصف مدیران شرکت مبادرت به امضا و انعقاد قرارداد با یک شرکت اروپایی رقیب کرده اند.
سوال اول- بر اساس متن فوق اعتبار قرارداد منعقده با شرکت اروپایی چگونه است؟
الف- باطل است.
ب- اگر ایجاد محدودیت به موجب اساسنامه باشد معامله غیرنافذ است اما اگر ایجادمحدودیت به موجب مجامع عمومی باشدمعامله صحیح است.
ج- صحیح است.
د- تنها در صورت امضا و انعقاد قرارداد توسط مدیر عامل صحیح است.با امضا هیات مدیره.
پاسخ صحیح
پاسخ صحیح گزینه ب- اگر ایجاد محدودیت به موجب اساسنامه باشد معامله غیرنافذ است اما اگر ایجاد محدودیت به موجب مجامع عمومی باشد معامله صحیح است. طبق اصول حقوقی، محدودیتهای اختیارات مدیران اگر در اساسنامه ذکر شده باشد، قراردادهای خارج از این اختیارات غیرنافذ (قابل ابطال) است مگر اینکه مجمع عمومی آن را تأیید کند. اما اگر محدودیت صرفاً از طریق مصوبه مجمع عمومی (و نه اساسنامه) اعمال شده باشد، قرارداد با اشخاص ثالث (مثل شرکت اروپایی) صحیح محسوب میشود، زیرا اشخاص ثالث از مفاد اساسنامه مطلعاند، اما الزاماً از مصوبات مجمع عمومی اطلاع ندارند.
سوال دوم- چنانچه قبلا تشریفات مربوط به انتخاب مدیران شرکت سهامی ایرانی به درستی انجام نشده باشد. انتشار قرارداد از حیث روابط حقوقی با شرکت اروپایی چگونه است؟
الف-باطل است.
ب- غیرنافذ است.
ج-غیرنافذ و معتبر است.
د- اگر قرارداد توسط مدیر عامل امضا شده باشد داد و معتبر است زیرا مدیر عامل درروابط با اشخاص ثلاث شرکت محسوب می شود اگر قرارداد توسط سایرمدیران شرکت امضا شده باشد. معامله از این حیث قابل ابطال است.
پاسخ صحیح
پاسخ صحیح: ج- غیرنافذ و معتبر است(یا به عبارتی قابل ابطال است). – اگر تشریفات انتخاب مدیران به درستی انجام نشده باشد، تصمیمات آنها (از جمله انعقاد قرارداد) نقص حقوقی دارد. اما در روابط با اشخاص ثالث (شرکت اروپایی)، قرارداد معتبر محسوب میشود مگر اینکه ثابت شود شرکت اروپایی از این نقص مطلع بوده است. در غیر این صورت، قرارداد غیرنافذ است و شرکت ایرانی میتواند آن را ابطال کند. – گزینه د نیز تا حدی صحیح است، زیرا مدیرعامل به عنوان نماینده قانونی شرکت، حتی در صورت نقص انتخاب سایر مدیران، اختیاراتش محفوظ است، اما این گزینه به دلیل پیچیدگی و عدم شمول کامل، پاسخ اصلی نیست.
سوال سوم- چنانچه مدیران شرکت ایرانی که قرارداد با شرکت اروپایی را امضاکردند شخصا شریک شرکت اروپایی دانستند وضعیت اعتبار قرارداد چگونه است؟
الف- مطلقاً صحیح است.
ب- باطل است.
ج-در صورتی که قرارداد بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد. قابل ابطال است.
د- در صورتی که معامله بدون اجازه هیأت مدیره انجام گرفته و مجمع عمومی شرکت آن را تصویب بکند قابل ابطال است.
پاسخ صحیح
پاسخ صحیح: ب- باطل است. اگر مدیران شرکت ایرانی شریک شرکت اروپایی باشند، این یک تعارض منافع شدید محسوب میشود. در چنین مواردی، قرارداد باطل است، زیرا مدیران بر خلاف منافع شرکت خود عمل کردهاند و این امر نقض اصل حسن نیت و وفاداری به شرکت محسوب میشود. حتی تصویب مجمع عمومی نیز نمیتواند چنین قراردادی را صحیح کند، زیرا ذاتاً مغایر با قواعد آمره حقوقی است.
